钱伯斯医生一家刚搬到宾夕法尼自由亚州一个小镇，突然开始经历睡眠瘫痪，只能困在自己的噩梦中鞭长莫及。在清醒地噩梦中，看到了黑暗阴影中若有 若无的影子人，且只能用眼角瞥到。这些遭遇开始困扰约翰，变为完全的恐怖，因为他发现它们的唯一目的是...绑架他的七岁儿子。钱伯斯努力挽救 爱子后，影子人却并无消失……